Un intermédiaire en services bancaires et en services d’investissement peut-il être inscrit dans plusieurs catégories du registre ?

Au moment de votre demande d'inscription comme intermédiaire en services bancaires et en services d’investissement, vous devez indiquer dans quelle catégorie du registre vous souhaitez être inscrit. Un intermédiaire ne peut être inscrit que dans une seule catégorie du même registre. Cette disposition implique qu'une même personne (physique ou morale) ne peut pas être inscrite en tant qu’agent et en tant que courtier dans le même registre, ces catégories d'intermédiaires étant exclusives l’une de l’autre. Une inscription comme courtier en services bancaires et en services d’investissement peut, en revanche, être cumulée avec une inscription comme agent d’assurances, puisqu’il s’agit dans ce cas d’inscriptions dans deux registres différents.

Selon la FSMA, cette interdiction ne peut pas être contournée de manière indirecte, notamment via la constitution d’une personne juridique distincte, lorsque le cumul d’inscriptions envisagé est de nature à induire un risque de confusion dans le chef des clients quant à la qualité en laquelle l’intermédiaire concerné agit. L’existence d’un tel risque est une question de fait qui s’apprécie en fonction de chaque cas d’espèce. A titre d’exemple, la FSMA estime que le fait, pour une même personne, d’opérer, au départ de la même adresse en tant qu’agent et en tant que courtier, via la constitution d’une personne juridique distincte, est susceptible d’induire la confusion dans le chef des clients. Plus généralement, afin d’apprécier l’existence d’un risque de confusion dans le chef des clients, la FSMA est d’avis de prendre en compte une ou plusieurs des circonstances suivantes (liste non exhaustive):

  • les entités ou personnes concernées opèrent au départ de la même adresse (même immeuble) ou en utilisant les mêmes coordonnées (numéro de téléphone, adresse e-mail, etc.) ou des coordonnées très proches ou via le même site internet;
  • les entités ou personnes concernées ont des noms proches ou utilisent des logos, papier à lettre, ou autres données d’identification similaires ou proches;
  • une des entités ou personnes concernées est en mesure de contrôler l’activité, en ce compris l’offre commerciale, de l’autre entité ou personne;
  • la ou les mêmes personnes sont actives auprès des entités ou personnes concernées.